影片讲述了中国古代三国时期，蜀汉名将赵云传奇的一生。本片于2008年4月3日亚洲上映。
蜀汉名将赵云为了帮蜀国收复中原，统一天下而再度出山，却在凤鸣山上被魏国大军包围，迎来人生中的最后一战。回思往事立残阳，一幕幕征战中的血雨腥风，一阵阵军旅间的嬉笑悲戚，纷纷涌现在这老将军的眼前。
时值汉末乱世，汉丞相、一代奸雄曹操强兵压境，常山真定人赵云遇上抱打不平的同乡兄长罗平安，两人一见如故，互诉对乱世的一片憧憬。在军师诸葛亮以攻为守的策略下，主动请缨劫寨扰敌立下大功。
不久赵云荣升为翊军将军，成为蜀汉五虎上将之一，而此时一事无成的罗平安却是心中百味。两鬓斑白的诸葛亮再一次策动歼灭曹魏大计，不服老的赵云坚持要做先锋。不料此次的劲敌竟是曹操的孙女曹婴，这个美得像雪一般的少女，弓马娴熟，智勇双全，带着十万大军欲生擒赵云以了祖父当年的心愿。而对赵云爱恨交织的罗平安却在最后一刻作出了一个令他后悔莫及的决定——他把赵云最后一次出征的军机出卖给了曹婴。
演员表
赵云 演员 刘德华三国乱世，常山赵子龙，智勇双全、一身是胆。初任工兵的赵子龙与同乡罗平安一见如故，从此战场现扶，为救罗平安，阴差阳错立下长坂坡、定军山之功，被立为五虎将之翎军将军，统领全军出师北伐。却因此引得罗平安对其爱恨交织。
罗平安 演员 洪金宝
与赵云一样出自常山，寄望在乱世建功立业。立下誓言，不衣锦还乡，绝不还乡，却因此入魔，因贪功冒进，犯下长坂坡和定军山的错误，得赵子龙搭救，阴差阳错成全了赵子龙，对其爱恨难明，最终将赵子龙出卖给曹婴。
曹婴 演员 李美琪
曹操的孙女，一个美得像雪一般的少女，弓马娴熟，智勇双全，为了了却祖父的心愿，带领10万大军预活捉赵子龙，不料却在战场上与赵子龙发展了一段乱世纠葛。
诸葛亮 演员 濮存昕
蜀国军师，智多近妖，平生大愿即是助蜀国一统天下，两鬓斑白亦不改初衷。
刘备 演员 岳华
桃园三结义之大哥，乱世英豪，蜀国立国国主，赵子龙的主公，一开始是想拯救皇帝，后来自己做了皇帝。
桃源三结义之二哥，蜀国五虎将之前将军，智勇双全，领关家军10万镇守荆州，以拒东吴孙权。
张飞 演员 陈之辉
桃园三结义之三弟，燕人张飞，英勇无敌，蜀国五虎将之右将军，领10万张家军固守汉中以拒曹操。
马超 演员 孟和乌力吉
蜀国五虎将之左将军，领马家军五万把守西川。
黄忠 演员 王洪涛
蜀国五虎将之后将军，领黄家军五万，镇守中军，后为争头功，在罗平安的鼓动下提前出兵，以致定军山之败。
曹操 演员 刘松仁
乱世枭雄，挟天子以令诸侯，性格宁我负天下人，莫叫天下人负我。
