隋末，炀帝杨广荒淫无道，疏于朝政，加上佞臣宇文化及玩弄权术，排除异己，导致朝纲败坏，天下大乱，因此群雄纷纷揭竿起义。天下第一美女柳絮（俞飞鸿饰）为报杀父之仇，欲行刺炀帝反被抓，炀帝盛怒，要柳絮受尽身心折磨，求生不能，求死不得。
俞飞鸿强奸吴孟达辣瞎眼
宇文化及献上奸计，有意选一又丑又无能之人与柳絮圆房，夺其贞操，炀帝闻言甚喜，太监推谏城内卑微的乞丐二蛋（吴孟达饰），更令炀帝大悦。二蛋身为乞丐，却又懒又脏，连花皇后等乞丐也嫌他窝囊，岂知，如此全身缺点，反倒为他带来艳福。宇文化及奉旨捉拿二蛋进宫。
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二蛋被带入宫内，原本以为必死无疑，又听说，炀帝欲以他来折磨柳絮，心下半信半疑。二蛋直到被带入房间，眼见春心荡漾的柳絮，这才放下心中大石。原来，柳絮已被下了催情药，神智不清，以致举止失常，二蛋见柳絮主动投怀送抱，早已乐昏了头，欣然接受与柳絮圆房的差事。
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